贾跃亭FF的9亿美金STO融资真相调查：好一场空手套白狼

链法郭亚涛律师对此认为，在两种备选方案中，因为不是“一手交钱一手交货"的交易形式。EVAIO方面在拿到投资者的数字货币后，先将其转化为一定量的法币，再用这部分法币购得Smart King的股权，这中间存在很长一段真空期，期间面临着币价和股价的不确定性。在这种情况下，Token所对应的股权是不确定的，这不仅存在较高的法律风险，而且也很难获得投资人的青睐。

什么才是合规STO？

链得得App经公开资料整理了16家，目前在欧美市场发行的STO（ST）案例：

欧美市场部分STO（ST）案例

12月1日，在“2018中国企业领袖年会”上，北京市金融监督管理局局长霍学文在演讲中告诫STO从业者，如果在北京开展活动，政府将视同非法金融活动予以驱离。不仅如此，在中国境内的其他省市，暂无对STO合法性的认定和管理。可STO的融资需求仍在。

目前，许多中国企业试图通过STO方式到海外融资，如何依法合规进行是为关键。

对于这部分潜在市场，火币律林总经理杨锦炎认为，STO应严格依据发行国和被募资国的法律进行。当前最成熟的STO模式在美国。美国STO所依据的法律是美国证券法的豁免条款（RegA/D/S ), 其融资行为在美国合法合规，但也应遵循被融资人所在国的法律。另外，计划进行STO募资的项目应严格在律师的专业指导下进行STO融资。对于非注册地在美国的公司，在律师的指导下，到美国依法备案，通过发行证券型通证的方式募集海外资金，是完全合法的。

可如果项目在中国境内以STO之名，直接对中国投资者进行融资行为，法律并不容许。就像去美国IPO的企业，也不能无视中国外汇制度等规定，直接向中国投资者募资一样。

杨锦炎进一步表示，“区块链行业真正要警惕的风险是：借STO之名，行ICO之实，直接在中国的融资行为，涉嫌非法集资。”

tZERO 是以太坊公有主网上第一例完成的STO案例。2018年10月13日，美国电商巨头Overstock旗下区块链平台tZERO完成了它的证券化通证发行（STO）。据链得得了解，该项目的STO发行遵循了美国证券法，并根据美国SEC的RegD和RegS，获得了登记豁免。是为目前为止合规落地的STO案例。

与以太坊STO项目tZERO的团队有过深入合作和交流的BANKORUS总裁安国华向链得得记者解释，“EVAIO要做的‘STO’，这种操作方式没有先例。”

首先，判定Token是否属于证券需要经过“豪威测试（Howey Test）”。其次，投资的这部分股权能否被Token化做“STO”，需要对方董事会的同意，此外还需要遵循公司注册地和发行地的立法，执行难度很大。安国华对链得得表示，“做STO最重要的是前期合规的流程需要走完整，然后被Token化的资产的产权要清晰透明。”

另外，并不是获得美国SEC的RegD和RegS豁免注册的公司发行ST才能被称为STO，RegD与RegS也不是为STO而设。但不得不承认的是，美国作为金融规则的制定者率先以这种方式承认了tZERO的STO，其他国家及公司陆续也会效仿tZERO发行STO的方式。

“因此长远来看，未来各国STO的做法以及相关流程和规定不会相差太大。”安国华说。

此外，安国华向链得得记者介绍，一个STO项目必须经历私募阶段，私募完成后，再通过某个交易所的规定，进入二级市场进行流通，不经过私募阶段的投资人认可就直接面向大众进行STO募资是不可能的。

在私募阶段，STO项目首先要符合运营地、注册地、ST的发行地交易地所在地区的证券法要求。私募面向的必须是合格投资人（通过KYC/AML核实），且各国的私募都有一定的人数限制。简单来讲，在私募阶段，只要满足两个条件，一是需要找到合适的律所去做合规，二是需要投资人对项目的认可，就可以进行ST的私募。

下表为链得得总结美国SEC对不同豁免注册条例进行的对比：

SEC不同豁免条例对比

此外，安国华向链得得表示，没有STO项目会将自己的全部资产或股权Token化后对外出售。STO项目只可能把一部分股权Token化后进行融资，其他一部分由创始人、早期的团队成员和投资人持有。所以，理论上讲，进行STO的公司因为不可能将锚定了有价资产的Token一并卖出，因此是可以通过市场的溢价赚取收益的。但在实际操作过程中，STO项目方首先要向公众披露ST的发行量、留存量、分配细则以及后续的增发量或减发量等事实。

（编辑：鞍山站长网）

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